Порядок ликвидации филиалов юридических лиц

Ликвидация филиала общества с ограниченной ответственностью

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Сведения о филиале должны быть указаны в учредительных документах создавшего его юридического лица (п. 2, п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса РФ).

Порядок ликвидации филиалов организаций законодательством не установлен. Поскольку филиал является не юридическим лицом, а его подразделением, требования, предъявляемые законодательством РФ к порядку ликвидации юридических лиц, при прекращении деятельности филиалов применяться не могут. Вместе с тем процедурные вопросы прекращения деятельности филиала или иного обособленного подразделения (в том числе необходимость создания ликвидационной комиссии) могут регулироваться, например, решениями общего собрания участников общества, положением о филиале или иными документами общества.

В силу п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон N 14-ФЗ) создание филиала относится к компетенции общего собрания участников ООО. В связи с этим решение о прекращении деятельности филиала должно быть принято общим собранием участников общества. При ликвидации филиала следует также внести в устав общества соответствующие изменения (п. 5 ст. 5 Закона N 14-ФЗ, п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 12 и ст. 33 Закона N 14-ФЗ). В соответствии с п. 5 ст. 5 Закона N 14-ФЗ и ст. 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон N 129-ФЗ) сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Для регистрации изменений в уставе, связанных с ликвидацией филиала, в регистрирующий орган по месту нахождения общества в соответствии со ст. 17 и ст. 19 Закона N 129-ФЗ необходимо представить:

  • уведомление и заявление о внесении изменений в учредительные документы (по формам N Р13002 и N Р13001, утвержденным постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439);
  • решение о внесении изменений в учредительные документы общества;
  • вносимые в учредительные документы общества изменения;
  • документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

В течение пяти дней с момента получения указанных документов регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ и выдает обществу свидетельство по форме N Р50003, подтверждающее внесение указанной записи.

Напомним, что общество обязано письменно сообщить о закрытии филиала в налоговый орган по месту нахождения общества в течение одного месяца со дня закрытия указанного обособленного подразделения (пп. 3 п. 2 ст. 23 НК РФ). Форма такого сообщения (N С-09-3) утверждена приказом Федеральной налоговой службы от 17.01.2008 N MM-3-09/11@.

В случае принятия организацией решения о закрытии обособленного подразделения необходимо осуществить снятие с учета организации по месту нахождения этого обособленного подразделения. В целях налогового законодательства филиал признается обособленным подразделением организации (ст. 11, ст. 19 Налогового кодекса РФ), и каких-либо особенностей в отношении постановки и снятия организаций с учета в налоговом органе по месту нахождения филиала законом не установлено.

В соответствии с п. 5 ст. 84 Налогового кодекса РФ снятие с учета организации по месту нахождения ликвидируемого обособленного подразделения осуществляется налоговым органом по заявлению налогоплательщика в течение 10 дней со дня подачи такого заявления, но не ранее окончания выездной налоговой проверки в случае ее проведения.

Соответствующее заявление организация вправе подать в любое время, т.к. сроки для подачи заявления о закрытии обособленного подразделения законодательством не установлены. Форма заявления о снятии с учета по месту нахождения обособленного подразделения (N 1-4-Учет) и рекомендации по ее заполнению утверждены приказом Федеральной налоговой службы от 01.12.2006 N САЭ-3-09/826@.

Заявление заполняется организацией в одном экземпляре, подписывается должностным лицом, имеющим право действовать от ее имени без доверенности, или представителем организации, полномочия которого должны быть подтверждены доверенностью.

READ
Порядок и особенности ликвидации фондов

К заявлению прикладываются копии документов, подтверждающих принятие организацией решения о прекращении деятельности (закрытии) своего филиала, а также копия доверенности в случае, если заявление было подписано уполномоченным представителем организации.

Заявление и копии указанных документов представляются в налоговый орган по месту нахождения ликвидируемого обособленного подразделения.

Эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Комарова Виктория,
Александров Алексей

Как проходит ликвидация филиала организации

Филиал представляет собой подразделение ЮЛ, которое находится вне центрального офиса. К примеру, это офисы, торговые точки, субъекты, занимающиеся работой с потребителями. В статье 55 ГК РФ прописано, что подразделение является представительством ЮЛ. Однако оно не несет ответственности как полноценный субъект. Деятельность его осуществляется на базе доверенности. Иногда возникает необходимость ликвидировать этот субъект. Проводится это мероприятие в соответствии с рядом правил.

Причины ликвидации

При ликвидации нужно указать причины, по которым принято такое решение. Рассмотрим самые распространенные основания:

  • Филиал нерентабелен, он не приносит прибыль или вовсе является убыточным.
  • Содержание субъекта предполагает большие расходы.
  • Вследствие ЧП или преступления здание филиала было разрушено.
  • Есть соответствующее постановление контролирующих органов или суда.
  • Пропала необходимость в работе филиала на определенной территории.
  • ЮЛ было реорганизовано.
  • ЮЛ было ликвидировано.

Самой распространенной причиной является невозможность или нежелание содержать филиал. Представительства обычно первыми закрываются при общем или локальном кризисе.

Ликвидировать отдельный филиал по закону значительно проще, чем сделать это с юридическим лицом полностью. Обычно в уставах прописывается как процесс образования новых филиалов, так и обратная процедура. Это позволяет избежать ошибок в прохождении стандартной схемы.

Виды ликвидации филиалов

В зависимости от причины, которая вызвала необходимость ликвидации подразделения, можно выделить 2 основных типа ликвидации:

  • добровольная (по любой причине, список которых представлен выше);
  • по решению суда.

Суд может вынести решение о закрытии филиала, если:

  • деятельность его расходится с требованиями законодательства;
  • филиал не имеет соответствующих разрешений и/или лицензий;
  • выявлены нарушения законодательства в процессе работы филиала;
  • филиал действует не в согласии с уставом головной организации;
  • деятельность головного подразделения признана недействительной;
  • центральное подразделение обанкротилось.

Инструкция по ликвидации

Процесс ликвидации обособленных структур регламентируется статьей 61 ГК РФ. Упразднение подразделения осуществляется на основании статьи 23 НК РФ. Ликвидация – это достаточно простая процедура. Рассмотрим все ее этапы:

  1. Утверждение решения. Решение об упразднении могут принимать только уполномоченные структуры: учредитель или совет лиц, учредивших субъект. Выполняется созыв собрания. Повесткой мероприятия является вопрос о закрытии, а также о внесении корректировок в учредительную документацию.
  2. Формирование комиссии. Работа по закрытию осуществляется ликвидационной комиссией. Однако закон не обязывает работодателя созывать комиссию при упразднении филиала. Можно не делать этого, если филиал совсем маленький. Однако наличие комиссии – это удобно, прежде всего, для работодателя. Она позволяет распределить обязанности, что обеспечивает эффективность работы. Рекомендуется включить в комиссию специалистов из юридического, аудиторского, финансового отдела. Участники несут ответственность за управление ликвидацией. На комиссию возлагается обязанность по инвентаризации активов, погашению обязательств, по расчетам с сотрудниками. Участники передают имущество филиала в центральный офис. Они сверяют документацию, собирают информацию об оплаченных налогах, готовят бумаги для соответствующих служб.
  3. Внесение корректировок в Устав. Участникам комиссии необходимо подать все нужные бумаги в налоговую.
  4. Закрытие счетов. После того как банковские счета будут закрыты, в течение недели нужно направить соответствующее оповещения в налоговую.

Работодателю рекомендуется соблюдать указанный порядок, так как в обратном случае могут возникнуть вопросы со стороны контролирующих органов.

Начало процедуры

Первый шаг – отправка уведомления о закрытии в налоговую. В частности, нужно составить заявление, приложив к нему решение собрания. Установлены сроки закрытия:

  • 2 месяца с даты принятия решения собранием.
  • 3 месяца, если в рамках процедуры нужно уволить трудящихся.

К заявлению нужно приложить эти документы:

  • Протокол собрания с решением об упразднении или решение суда.
  • Бумагу, в которой прописаны полномочия представителя компании.
READ
Как обжаловать решение суда о банкротстве

Одного заявления для инициирования процедуры закрытия недостаточно.

Формирование комиссии

Состав комиссии определяется или акционерами, или учредителями. Ее участники не имеют права совершать действия по закрытию до момента своего утверждения. Рассмотрим полномочия комиссии:

  • Размещение объявления о закрытии в СМИ.
  • Инвентаризация собственности.
  • Уведомление трудящихся о будущем расторжении соглашений.
  • Увольнение с последующим осуществлением расчетов.
  • Рассмотрение требований кредиторов и погашение имеющих задолженностей.
  • Если средств на погашение долгов не хватает, распродается имущество филиала. Полученные средства направляются на погашение обязательств.
  • Направление уведомлений о проведении мероприятия во все нужные структуры.
  • Подготовка бумаг для их последующего направления в центральный офис.
  • Уничтожение печати.
  • Закрытие расчетных счетов.
  • Обособленная структура снимается с учета.
  • Получение свидетельства, в котором прописаны корректировки, внесенные в ЕГРЮЛ.
  • Направление уведомлений кредиторам и контрагентам.

Уведомлять о ликвидации нужно ФСС, ФНС, ФОМС, ПФ. Обязанность по отправке соответствующих сведений возлагается на ЮЛ. Банковские структуры, кредиторы и прочие лица, в свою очередь, уведомляются представителями комиссии.

Увольнение трудящихся

Увольнение трудящихся при ликвидации регулируется статьей 81 ТК РФ. Если в городе закрывается только один субъект, однако остаются другие филиалы, работникам нужно предложить перевод с сохранением должности и зарплаты. Если другого филиала нет, работодатель несет эти обязанности:

  • За 2 месяца до закрытия нужно направить сотруднику уведомление о готовящейся ликвидации. Человека требуется ознакомить с документом под роспись.
  • В дату расторжения трудовых договоров сотрудникам нужно выплатить зарплату за отработанный период. Также необходимо начислить отпускные.
  • В течение 2 месяцев работникам выплачивается компенсация в объеме среднемесячной зарплаты.

Если сотрудник устроится на новую работу раньше двух месяцев, работодатель имеет право прекратить выплату компенсации.

Особенности заполнения приказа

Приказ составляется на основании решения или собрания, или суда. В документе нужно указать эти сведения:

  • Название ЮЛ.
  • Наименование закрываемого субъекта.
  • Номер документа и дату его оформления.
  • Наименование приказа.
  • Предмет.
  • Основания для проведения мероприятия.
  • Сроки завершения процедуры.
  • Состав комиссии: ФИО и должности ее представителей.
  • Полномочия и обязанности представителей комиссии.

На приказе должны быть поставлены подписи всех представителей комиссии.

Как происходит принудительная ликвидация

Когда филиал ликвидируется по решению суда, процедура проходит по несколько измененной схеме: гораздо меньше ее этапов зависят от самого юридического лица. Этапы проведения ликвидации подразделения, инициированной решением суда, выглядяд следующим образом.

  1. Принятие решения о ликвидационной комиссии. Приниматся решение о том, что будет создана специальная комиссия, которая будет сводить ликвидационный баланс филиала.
  2. Упорядочение имущества. Принимаются решения относительно активов данного подразделения:
    • анализ задолженностей;
    • совершение выплат в порядке очереди – сначала с госбюджетом, с фондами, возврат кредитов, задолженностей по зарплате;
    • возврат арендованного имущества, оборудования изначальным владельцам.
  3. Решение о ликвидации филиала. После его принятия уведомляются фискальные службы, а после информирования налоговики снимают филиал с учета.
  4. Передача документов в архив. После того, как ликвидация завершена на официальном уровне, все документальные свидетельства архивируются по месту нахождения подразделения.

Нюансы закрытия филиала ООО

Ликвидация отделений ООО осуществляется на базе стандартных оснований. Однако есть ряд особенностей:

  • При направлении бумаг в ФНС нужно приложить к заявлению решение совета учредителей. В решении должно быть указано, что большая часть учредителей проголосовала за закрытие.
  • Если причиной ликвидации являются задолженности, долги должны быть погашены за счет ресурсов самого филиала. Если средств не хватает, распродается собственность. Если средств, полученных от продажи, также не хватает, средства изыскивают из бюджета центральной структуры.
  • Если филиал находится на той же территории, что и центральный офис, официальным основанием для увольнения является сокращение.

К СВЕДЕНИЮ! Самый ответственный этап закрытия – это увольнение сотрудников. Если трудовые соглашения будут расторгнуты незаконно, работники могут обратиться в суд с жалобой. Суд же, как правило, поддерживает именно трудящихся. Поэтому увольнение, не оформленное должным образом, может повлечь за собой множество проблем.

Ликвидация филиала юридического лица

Крупные компании для удобства и расширения своего бизнеса открывают филиалы на территории других городов и регионов. Иногда содержание таких филиалов становится нерентабельным, и возникает необходимость в их ликвидации. В этой статье расскажем, как происходит ликвидация филиала юридического лица.

READ
Что такое ликвидационный баланс и как его составить

Что такое филиал

Филиал не является юридическим лицом. Это обособленное подразделение организации, позволяющее последней вести свою деятельность на дополнительной территории. Он может выполнять все функции предприятия или какую-то их часть. Головное предприятие наделяет филиал имуществом, уполномочивает руководителя филиала на ведение деятельности от имени предприятия посредством доверенности.

Информация о филиале в обязательном порядке заносится в ЕГРЮЛ.

Филиал исполняет обязанности по уплате налогов и страховых взносов по месту своего нахождения.

Ликвидация филиала организации

Причинами ликвидации филиалами могут быть:

  • нерентабельность;
  • грубые неустранимые нарушения закона при регистрации филиала или головного предприятия;
  • закрытие головного предприятия (ликвидация, банкротство).

Хотя филиал не является юридическим лицом, процесс его закрытия схож с ликвидацией юрлица, порядок которой закреплен законодательством (в отличие от ликвидации филиала).

Рассмотрим процедуру ликвидации филиала ООО. Пошаговая инструкция проиллюстрирует данный процесс.

1. Учредители на общем собрании принимают решение о ликвидации обособленного подразделения. Основаниями для этого могут быть:

  • истечение срока, на который создавался филиал;
  • достижение цели, для которой создавался филиал;
  • превышение расходов на содержание филиала над прибылью, которую он приносит;
  • другие неустранимые обстоятельства, делающие невозможным функционирование филиала.

Кроме того, решение о ликвидации филиала также может быть принято судом, если имеются основания, перечисленные в ст. 61 ГК РФ, например:

  • признание недействительной госрегистрации ООО в целом или его филиала;
  • невозможность или затруднительность осуществления деятельности, достижения целей создания филиала;
  • признание ООО банкротом и др.

2. На основании решения, принятого общим собранием или судом, выносится приказ о ликвидации филиала ООО, который регламентирует порядок и сроки проведения ликвидации, возлагает соответствующие обязанности на конкретных лиц – ликвидационную комиссию.

3. Проводится инвентаризация имущества, находящегося в ведении филиала, а также продукции, если таковая имеется.

4. Работники филиала увольняются, с ними производятся расчеты. Надо отметить, что по ТК РФ при ликвидации работодателя работники должны быть уведомлены об этом за два месяца.

В данном случае уволены могут быть все работники, в том числе те, которые в других случаях защищены ТК РФ от увольнения:

  • беременные сотрудницы;
  • сотрудники, находящиеся на больничном;
  • сотрудницы, находящиеся в отпусках по беременности и родам или по уходу за ребенком, и др.

Если филиал не включен в устав ООО, работники могут быть уволены по сокращению штатов.

5. В налоговую инспекцию по месту нахождения филиала подаются документы для снятия с учета. После получения необходимой документации от этого налогового органа заявление о снятии с учета обособленного подразделения подается в налоговый орган по месту нахождения головного предприятия.

6. Уведомляются Пенсионный фонд, фонды медицинского и социального страхования, служба занятости в регионе, в котором располагался филиал.

Процедура ликвидации обособленного подразделения несложная в случае отсутствия долгов и соблюдения всех предписаний законодательства. В некоторых ситуациях ликвидация филиала может помочь сохранить бизнес, так как позволит исключить расходы на содержание подразделения.

Закрытие филиала ООО

Особенности ликвидации обособленных подразделений обусловлены их специфическим правовым статусом. Представительства и филиалы ООО не признаются самостоятельными хозяйствующими субъектами. Однако и рядовыми структурными единицами их считать нельзя. Сворачивание деятельности требует формирования внутренних документов и регистрации в государственном реестре.

Юридическая характеристика

Ответ на вопрос, что такое филиал, дает статья 55 ГК РФ. Термин используется для обозначения наиболее самостоятельного типа подразделений. Такие структурные единицы вправе осуществлять хозяйственную деятельность от имени организации, заключать сделки и вести расчеты с контрагентами. Центр в равной степени с филиалом отвечает по обязательствам. Имущественное разграничение существует только на локальном уровне. По распоряжению руководителя активы подразделения могут выноситься на отдельный баланс. Кроме того, у филиалов нередко присутствует собственный расчетный счет в банке. Структурные единицы ставятся на налоговый учет по месту нахождения.

READ
Как происходит ликвидация кредитной организации

В отличие от ликвидации компании упразднение обособленного подразделения не затрагивает интересы кредиторов. Прекратить работу неэффективных филиалов можно без публикаций в «Вестнике госрегистрации». Это связано с сохранением всех договорных обязательств. Исполнение сделок ложится на центральный офис, а условия не меняются. Общество несет ответственность за перевод сотрудников на новые рабочие места. Если сведения о выделенных структурных единицах отражались в уставе, потребуется внести изменения в учредительный документ.

Причины ликвидации филиала

Основаниями структурной оптимизации общества становятся решение учредителей или распоряжение совета директоров. Собрание собственников созывается при необходимости внесения изменений в устав. Если сведения о филиале отражаются только в ЕГРЮЛ, полномочие разрешено делегировать коллегиальному исполнительному органу общества (ст. 32 закона 14-ФЗ). Руководит процедурой директор предприятия.

Исчерпывающего перечня причин ликвидации в законе не закреплено. Наиболее распространенными основаниями являются:

  • снижение рентабельности;
  • утрата возможности пользоваться офисными, производственными или хозяйственными помещениями, в том числе в результате стихийных бедствий;
  • реорганизация, банкротство, ликвидация головной компании;
  • выполнение филиалом поставленной задачи;
  • вынесение соответствующего решения судом (например, при осуществлении деятельности без лицензии).

Закрывать обособленные подразделения могут и из соображений экономии. Сокращение штата и оптимизация структуры входит в число наиболее эффективных методов.

Порядок прекращения деятельности

Пошаговые инструкции для бизнесменов разрабатывают практикующие юристы. В нормативно-правовых актах четкого алгоритма не приведено. Придерживаться следует общих правил коррекции сведений об обществе. Условно процедуру можно разбить на следующие этапы:

  1. Принятие решения. Оформление зависит от правового статуса филиала. Если сведения о нем отражаются в уставе, придется созвать собрание учредителей. Воля собственников фиксируется в протоколе с указанием результатов голосования. Единоличному участнику достаточно издать рядовое распоряжение. Отсутствие упоминаний о структурном подразделении в уставе позволяет обойтись приказом о закрытии. Его издает совет директоров общества. Соответствующие выводы следуют из анализа статьей 32 и 5 закона 14-ФЗ от 08.02.98.
  2. Извещение налогового органа. Обществом направляются уведомления только в регистрирующую службу. Статья 23 НК РФ обязывает сообщить о прекращении деятельности территориального представительства или филиала в течение 3 суток. Директор предприятия подает заявление по форме С-09–3-2. Форма утверждена распоряжением ФНС России № ММВ-7-6/362@. С учета по месту нахождения филиал снимается на основании сведений в ЕГРЮЛ (ст. 84 НК РФ). Это означает, что одновременно правки должны быть сделаны и в реестровой записи.
  3. Внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ. Если в учредительной документации присутствуют записи о закрытом филиале, в налоговую инспекцию подается заявление по унифицированной форме Р13002. Требования к заполнению бланка содержатся в статьях 17–18 закона 129-ФЗ от 08.08.01 и приказе ФНС России № ММВ-7-6/25@. Если о филиале в уставе не упоминается, подать необходимо уведомление на бланке Р14001. В этом случае информация просто исключается из государственного реестра.
  4. Расторжение трудовых договоров. Увольнение сотрудников при ликвидации подразделения осуществляется по статье 81 ТК РФ. Основанием является сокращение штата. При этом работникам предварительно предлагают альтернативные должности. Отсутствие свободных вакансий вынуждает расторгать договоры со всеми сотрудниками, включая беременных женщин. Люди приобретают право на выходные пособия по ст. 178 ТК РФ. Письменное уведомление в центр занятости населения подается лишь при признании увольнения массовым. Обязанность известить о предстоящей ликвидации госорган предусмотрена статьей 82 ТК РФ, а также законом 1032-1 от 19.04.91. Отправить документы предписывается за 3 месяца до высвобождения работников. Критерии массовости закрепляются в отраслевых регламентах. Общие принципы содержатся в правительственном постановлении № 99 от 05.02.93.
  5. Отчетность во внебюджетные фонды. Если подразделение имело собственный баланс, начисляло и выплачивало сотрудникам заработную плату, до снятия с учета необходимо отправить отчеты в отделение ФСС РФ (ст. 22.1 закона 125-ФЗ от 24.07.98 и приказ № 202н от 29.04.16). Пенсионный фонд получит информацию по межведомственным каналам от налоговой службы. Филиалы не наделены полной правоспособностью. После их ликвидации налоговая, статистическая и прочая отчетность сдается центральным офисом.
READ
Процедура реструктуризации долгов при банкротстве

Кроме того, в рамках ликвидации должна быть создана комиссия из представителей филиала, а также учредителей головной компании ООО. Коллегиальный орган проводит инвентаризацию имущества обособленного подразделения, осуществляет приемку активов, архивных дел.

Сроки и документы

Упразднение выделенного структурного подразделения должно быть оформлено надлежащим образом. В пакет документов входит:

  • решение собственников или распоряжение исполнительного органа общества;
  • приказы директора в рамках ликвидации филиала (формирование комиссии, распределение обязанностей и т. д.);
  • уведомления по формам С-09–3-2, Р13001 или Р14001;
  • квитанция о перечислении пошлины в 800 рублей по ст. 333.33 НК РФ;
  • кадровые документы (извещения работников, приказы об увольнении, расчет выходных пособий);
  • инвентарные описи;
  • итоговые бухгалтерские, налоговые, статистические отчеты, учетные книги и «первичка» филиала;
  • акты возврата активов на баланс центральной организации.

На законодательном уровне установлены лишь сроки регистрации изменений. Снять филиал с налогового учета предписывается в течение 3 дней после подписания соответствующего распоряжения. Фактически же процедура может затянуться на несколько месяцев. Нюансы связаны с порядком увольнения сотрудников при сокращении штата.

В завершение отметим, что перед официальным закрытием филиала целесообразно проводить подготовку. Решение редко принимают спонтанно, а потому провести инвентаризацию, сформировать архив и составить заключительные отчеты можно заранее.

Как закрыть филиал юридического лица?

Закрытие филиала юридического лица — комплекс мероприятий, направленных на прекращение деятельности одного из подразделений организации. Основными причинами закрытия филиала могут быть:

  • Изменение профиля работы компании.
  • Необходимость, связанная с текущей экономической ситуацией в стране.
  • Уменьшение рентабельности, то есть превышение объема затрат над получаемой прибылью.
  • Реорганизация предприятия в целом, что требует закрытия филиала юридического лица.
  • Снижение текущих мощностей с целью оптимизировать текущие затраты компании.

Вне зависимости от причины, закрытие филиала должно происходить с учетом действующих правил, а также в определенной последовательности. Алгоритм действий рассмотрен ниже.

Процесс ликвидации одного подразделения проще, чем прекращение работы юридического лица в целом. В уставе компании часто указывается порядок закрытия или открытия филиала, что позволяет действовать по определенной схеме и не допускать ошибок.

Учредительное собрание

Чтобы запустить бюрократическую процедуру по закрытию филиала, ее необходимо утвердить. По законодательству решение о ликвидации подразделении юридического лица может приниматься:

  1. Одним учредителем.
  2. Несколькими владельцами.
  3. Собранием участников.

На практике закрытие филиала — процедура, которая запускается при наличии серьезных на то оснований, о которых упоминалось выше, и с четким соблюдением определенного в уставе порядка. После принятия решения ставится вопрос о внесении правок в учредительные бумаги с последующим утверждением и выполнением внесенных корректировок. Все принятые решения по закрытию подразделения юридического лица должны найти отражение в протоколе.

Завершением этого этапа является предоставление в налоговую службу пакета документов, среди которых:

  • Заявление о внесении правок (передается в структуры государственного реестра). Документ составляется по форме Р13001.
  • Протокол, в котором отражено решение закрыть филиал, а также имеется информация по изменениям в уставе.
  • Сообщение о ликвидации подразделения.
  • Устав компании с правками (два варианта).
  • Свидетельство о постановке на учет, а также получении КПП, ИНН или ОГРН. Важно, чтобы передаваемые документы имели необходимые правки.
  • Бумаги о выплате госпошлины и прочие.

Перечень документов при закрытии филиала может быть шире — этот нюанс необходимо уточнять в уполномоченных структурах своего региона.

Правки в уставе

Как отмечалось выше, порядок ликвидации филиала подразумевает внесение правок, которые в течение трех суток должны быть отражены в уставе. Заявление оформляется по форме Р13001. После заполнения этого документа и на основании приведенной в нем информации производится внесение корректировок в бумаги предприятия.

Как только документы регистрируются, изменения начинают действовать. По завершении этого этапа формируется ликвидационная комиссия. Одновременно с этим определяется состав участников и их обязательства. Интересно, что в законодательстве этого требования нет, но в интересах юридического лица внести пункт в порядок закрытия филиала, чтобы избежать сложностей впоследствии.

READ
Как можно выиграть на банкротстве банка

Комиссия формируется из сотрудников различных служб, занимающихся хозяйственными, юридическими или финансовыми вопросами, а также профессиональных аудиторов. На период закрытия именно комиссия берет на себя функции управления.

Инвентаризация и проведение аудита

Практика показывает, что порядок закрытия филиала требует обязательной инвентаризации имеющихся в подразделении материальных ценностей с документальным оформлением итогов, а также их последующей передачей в главный офис. Процесс инвентаризации охватывает не только имущество, но и обязательства подразделения. Учитываются текущие долги, запасы ТМЦ, объем средств и внеоборотных активов.

На этом же этапе организуется внутренний аудит, подразумевающий контроль своевременности выплаты сборов и налоговых платежей, готовится документация по налогам и бухгалтерии юридического лица. Интересно, что порядком закрытия филиала подразумевается участие в этом процессе комиссии по ликвидации, выполняющей следующую работу:

  1. Сверка дебита и кредита.
  2. Зачет задолженностей по внутренним расчетам филиала.
  3. Оплата труда и выплата компенсации сотрудникам.

Результаты проведенных работ находят отображение в специальных протоколах по типам обязательств и материальных ценностей. Если это необходимо, возможна продажа активов по команде головного офиса.

Проверка ФНС

Неизменным этапом закрытия филиала является проверка со стороны налоговых структур. Порядок процедуры утвержден законодательством и на него уходит не больше 14 суток с момента передачи заявления. Но здесь имеются нюансы. По законам РФ у подразделения отсутствует юридический статус, а по НК РФ для филиалов подразумевается только выездная проверка. Вот почему этот этап может быть упущен. В любом случае юридическое лицо должно информировать налоговую службу о запуске процесса ликвидации.

Регистрационные процедуры и оформление

Далее порядок закрытия филиала подразумевает внесение правок в учредительных бумагах компании, на что дается не больше пяти суток. После этого главный офис информируется о внесении изменений. Дальнейшее действие — передача информации о ликвидации в Пенсионный фонд. При этом уведомление должно производиться в срок до десяти суток с момента корректировок в уставе организации. Если говорить точнее, с момента прекращения деятельности предприятия, а также подтверждения этого процесса со стороны ФНС Пенсионный (ПФ) должен быть поставлен в известность.

Ранее (до мая 2014 года) юридическое лицо обязано было докладывать о закрытии филиала во внебюджетные фонды. На сегодняшний день это требование было аннулировано, и осталась только необходимость информирования ПФ. Что касается бланков, которые применяются для передачи данных, они создаются и утверждаются в Пенсионном фонде. Получить их можно непосредственно в подразделении организации или на официальном сайте ПФ. Первый вариант более предпочтителен, ведь в различных регионах страны требования могут несущественным образом отличаться.

Порядок закрытия филиала подразумевает оповещение органов налогового контроля. На это дается 30 суток со дня ликвидации.

Увольнение сотрудников

Наиболее важным является вопрос, который связан с работниками закрывающегося подразделения. К решению этой проблемы рекомендуется подойти с особым вниманием и осторожностью. Сотрудники должны получить пособия за два месяца. Размер выплат эквивалентен среднему заработку. Возможен вариант выплаты средней заработной платы до момента, пока человек не находит новую работу. Обязательно разрабатывается порядок информирования работника и ЦЗС.

Люди работают в подразделении на основании трудовых соглашений, по условию которых оповещение о закрытии филиала должно производиться юридическим лицом в письменной форме. Каждый сотрудник должен получить подобное уведомление индивидуально, не позже чем за два месяца, и подпись.

Одновременно с оповещением работников о планируемых действиях должна быть проинформирована и служба занятости, которая имеет возможность подготовиться к притоку новых «клиентов».

Порядок закрытия филиала по отношению к персоналу немного отличается, если подразделение территориально находится в другом городе. В этом случае юридическое лицо должно учитывать некоторые нюансы. Так, рассмотренный выше алгоритм подходит для случаев, когда отделение и главный офис расположен в одном населенном пункте. По законодательству, если филиал находится в границах транспортной доступности, увольнение квалифицируется с позиции сокращения.

READ
Что такое мораторные проценты в банкротстве

При нахождении подразделения в другом городе компания может предложить сотрудникам работу в других филиалах с учетом квалификации и имеющихся навыков. Если вакансии отсутствуют или условия неприемлемы для сотрудников, трудовое соглашение разрывается. При этом процедура увольнения проходит с учетом требований Трудового Кодекса.

После оповещения о будущем закрытии филиала сотрудник должен подписать уведомление. Если он отказывается это делать, комиссия по ликвидации формирует соответствующий акт. Отдельного внимания заслуживает порядок распределения платежей между сотрудниками. Этот процесс организуется с подачи главного офиса.

Как только рассмотренные действия были произведены, финансовая служба оформляет ликвидационный баланс. В документе находят отражение остатки по каждому типу материальных ценностей. Эта информация собирается в одном документе, после чего передается к рассмотрению в главный офис юридического лица. Именно там выносится решение по остаткам и дальнейшему порядку действий. Информация о балансе филиала отмечается в балансе предприятия.

Как видно из сказанного выше, порядок закрытия филиала проще и занимает меньше времени, чем ликвидация всей организации. Это видно по многим нюансам. Так, юридическое лицо может не уведомлять кредиторов, в отношении которых у филиала имеются задолженности. Это связано с тем, что ответственность за выполнение долговых обязательств лежит на главной компании. Но простота ликвидации вовсе не означает, что к ней необходимо подходить «спустя рукава». Порядок закрытия должен соблюдаться во избежание проблем с ФНС и ПФ. Кроме того, от правильности организации процесса во многом зависит время, затраченное на закрытие филиала.

Пошаговая инструкция по ликвидации филиала юридического лица

Ликвидация филиала юридического лица это процедура, правовой целью которой является прекращение деятельности филиала организации, и, как итог, снятие его с налогового учета. Подробное руководство по взаимодействию с налоговой инспекцией с целью закрытия филиала читайте в нашей статье.

Как закрыть филиал предприятия: начало процедуры?

Отправной точкой ликвидации филиала юридического лица выступает принятие соответствующего решения собственниками компании. В ООО уполномоченным субъектом на принятие решения о создании филиалов выступает собрание участников или единственный учредитель, что следует из п. 1 ст. 5 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Соответственно, принимать решение об их закрытии уполномочен тот же субъект (если уставом не предусмотрено иное).

Решение, как правило, содержит информацию:

  • о сроках ликвидации;
  • внесении изменений в устав компании (если информация о филиалах содержалась в нем);
  • лицах, ответственных за подачу в налоговый орган заявления о снятии филиала с учета.

При установлении сроков важно учесть время на проведение кадровых мероприятий, на фактическое окончание деятельности и т. д.

Филиал не является самостоятельным юрлицом, поэтому на него не распространяются правила ликвидации организаций в целом. Однако некоторые моменты из указанной процедуры могут быть заимствованы, например, создание ликвидационной комиссии для урегулирования вопросов о:

  • судьбе имущества, находящегося в пользовании филиала;
  • порядке расчетов с кредиторами и дебиторами по договорам, заключенным в интересах филиала;
  • сроках и порядке закрытия банковских счетов филиала и т. д.

ВАЖНО! О принятом решении в 3-дневный срок (в расчет берутся рабочие дни) должна быть оповещена ИФНС, в которой состоит на учете головная организация (п. 3.1 ч. 2 ст. 23 НК РФ). Бланк уведомления утвержден приказом ФНС «Об утверждении форм и форматов сообщений…» от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@. Такое сообщение носит информационный характер и само по себе не влечет никаких юридически значимых последствий.

Когда нужно обращаться в налоговый орган?

Информация о филиалах организаций подлежит включению в ЕГРЮЛ в обязательном порядке (п. 3 ст. 55 ГК РФ). Любой филиал будет считаться снятым с учета с момента удаления сведений о нем из этого реестра (п. 5 ст. 84 НК РФ).

Компании обязаны в срок не более 3 рабочих дней от даты фактического закрытия филиала известить об этом налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В отличие от сообщения, которое направлялось в налоговую в начале процедуры ликвидации и носило информационный характер, теперь уведомление выступает основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Поэтому подавать его нужно только после того, как в действительности прекратилась деятельность филиала.

READ
Образец заявления о включении в реестр требований кредиторов

Налоговая инспекция уведомляется о ликвидации филиала путем подачи заявления, форма которого зависит от того, указаны ли сведения о филиале в уставе. Напомним, что с 01.09.2014 редакция ст. 55 ГК РФ изменилась: теперь организации не должны указывать информацию о филиалах и других подразделениях в своих уставах. Однако при желании они могут это сделать.

Подаем документы для ликвидации филиала – пошаговая инструкция

Организации, чей устав содержит информацию о филиале, должны подавать заявление по форме № Р13001. К нему прикладываются следующие документы (п. 1 ст. 17 закона № 129-ФЗ):

  • решение собственников организации, которым зафиксировано внесение изменений;
  • текст изменений в устав (2 экземпляра, кроме случаев направления документов в электронной форме);
  • документ, подтверждающий уплату пошлины.

Согласно подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер пошлины составляет 800 рублей.

Если же устав не включал в себя сведения о филиале, то заявление должно подаваться по форме № Р14001. Прилагать к нему какие-либо документы не требуется, пошлиной оно не облагается. На практике, однако, использовать эту форму не представляется возможным. Она до сих пор не приведена в соответствие с измененным законодательством — в листе «О» формы отсутствует такая причина внесения изменений, как ликвидация филиала. ФНС в своем письме «О предоставлении документов…» от 06.03.2015 № СА-4-14/3666@ разъяснила, что пока следует использовать форму № Р13001.

Обе формы заявлений, а также требования к их заполнению утверждены приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

В настоящее время налоговые органы принимают заявления:

  1. Поданные лично непосредственно в налоговом органе либо через многофункциональный центр (МФЦ).
  2. Поданные удаленно. Данный способ предусматривает 2 варианта: направление документов по почте (с описью и уведомлением) либо использование электронного сервиса на сайте ФНС (для этого потребуется электронная подпись).

Получаем подтверждение снятия филиала с учета

Налоговый орган в срок не более 5 рабочих дней обязан принять решение о регистрации изменений (ст. 8 закона № 129-ФЗ) и на основании своего решения внести необходимые записи в ЕГРЮЛ. В момент внесения соответствующей записи филиал будет снят с учета.

ВАЖНО! Есть одно исключение — если налоговая находится в процессе проведения выездной проверки головной организации, то до ее окончания филиал с учета не снимут (п. 5 ст. 84 НК РФ).

В течение 1 рабочего дня с момента регистрации изменений заявителю направляется документ, подтверждающий их. Если вносились изменения в устав, то им выступает свидетельство, в остальных случаях таким документом будет лист записи ЕГРЮЛ.

Документы можно получить как лично, так и по почте, в зависимости от того, какой способ получения документов был указан при подаче заявления. Если конкретный способ не был указан, то документы будут направлены почтой на адрес, указанный в заявлении. Если заявление подавалось через МФЦ, документы, подтверждающие снятие филиала с учета, следует получать там же (п. 3 ст. 11 закона № 129-ФЗ).

Как закрыть филиал ООО в другом городе?

Каких-либо особенностей процедура ликвидации филиала ООО (равно как и другой организации), расположенного в другом городе, не имеет. Во всех случаях ликвидации обособленных подразделений компании о ней уведомляется налоговый орган не по месту нахождения таковых, а по месту расположения головной организации. Юридическому лицу не нужно совершать никаких действий в налоговой в месте нахождения филиала.

Особенности имеются при разрешении кадрового вопроса при закрытии иногородних филиалов. Такого основания увольнения, как закрытие филиала, ТК РФ не содержит. Поэтому по общему правилу работодатель, ликвидируя филиал, должен перевести его сотрудников в головную организацию или в другое подразделение (в том же населенном пункте) либо, при отсутствии рабочих мест, проводить сокращение.

READ
Можно ли оспаривать сделки совершенные ИП перед банкротством

Однако при наличии следующих условий допускается увольнение по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ (то есть в связи с закрытием организации в целом):

  • ликвидируемый филиал находится в другом, нежели головная организация, населенном пункте (ч. 4 ст. 81 ТК РФ);
  • в той же местности нет других филиалов или иных структурных подразделений (определение Конституционного суда РФ от 21.04.2005 № 144-О).

Данный вариант достаточно выгоден для работодателя, так как у него отсутствует обязанность трудоустраивать увольняемых сотрудников. Кроме того, по такому основанию можно уволить всех работников, даже беременных женщин.

Юридически закрытие филиала (снятие его с учета) — не очень сложный процесс. Важно лишь соблюдать установленные законом сроки и требования законодательства к пакету регистрационных документов. При этом следует учитывать, что временно отсутствует возможность воспользоваться формой заявления № Р14001.

Порядок ликвидации филиалов юридических лиц

Фирма, компания или предприятие, как юридическое лицо, обладает правом открытия собственных филиалов. Для этого в исполнительные документы организации должен вноситься пункт о регистрации. ФНС должны быть уведомлены о принятии подобного решения не позднее месяца до проведения процедуры регистрации.

Работа отделения организуется в рамках устава, правил и требований головной организации. Ликвидация филиала юридического лица проводится после уведомления государственных органов и подготовки необходимой документации. О нюансах и последовательности действий в указанном аспекте, поговорим ниже.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону

+7 (499) 450-39-61
Это быстро и бесплатно !

О структуре и причинах ликвидации

Филиалом юр. лица называются его подразделения и предприятия вне основного места деятельности компании (офисы, торговые точки, магазинчики, пункты, ориентированные на работу с клиентами.

Структурное подразделение головной компании, располагающееся в одном или разных с ним городах, осуществляющее собственную деятельность по персональному расчетному счету, с отдельным балансом, также принято называть филиалом.

Основания упразднения структуры

Ликвидация филиала ООО представляется мероприятием комплексного характера, ориентированным на приостановление деятельности определенного подразделения. Основополагающими причинами указываемого процесса называются:

  • смена профиля деятельности;
  • потребность в рамках существующего экономического положения;
  • снижение показателей рентабельности;
  • процесс реструктуризации предприятия;
  • уменьшение текущих мощностей для оптимизации затрат;
  • требование контролирующих или решение судебных органов.

Вышеуказанные причины не влияют на процесс закрытия отделения, происходящего в соответствии с существующими правилами и отработанной последовательностью действий.

Процедура закрытия филиала ООО проста. Устав предприятия зачастую содержит указание на порядок ликвидации или организации обособленного подразделения. Данный факт определяет последовательность и правильность действий, исключает возникновение ошибок.

Специфика ликвидации филиала учреждения сферы образования

Только приказ Правительства способен санкционировать открытие/закрытие бюджетных или частных структур образовательной сферы. В Министерстве образования и науки создается типовой приказ, благодаря которому запускаются процедуры закрытия отделения с указанием конкретных оснований.

Сам процесс ликвидации мало чем отличается от процесса, связанного с закрытием филиала, принадлежащего юр. лицу. Проблематика распределения учащихся должна решаться за рамками учебного года и рассматривается в порядке индивидуального подхода.

Ликвидационный процесс может быть осуществлен за 2 месяца, но необходимость, обусловленная потребностью в сохранении рабочих мест за сотрудниками, увеличивает срок (от трех месяцев). В остальном, скорость завершения процедуры опирается на степень грамотности распределения нагрузки между участниками ликвидационной комиссии. Максимально допустимый срок реализации процедуры – шесть месяцев.

Пошаговая инструкция для руководителя

Ликвидационный процесс признается мероприятием несложным, но требующим следования установленному порядку действий. Рассмотрим подробнее пошаговую инструкцию.

Филиал можно ликвидировать только в соответствии с отечественным законодательством (трудовым, налоговым, гражданским). Четкое следуя предлагаемым инструкциям получится обойтись без дорогостоящих посредников. Чтобы закрыть самостоятельное отделение требуется:

  1. Собрать комиссию.
  2. Оповестить кредиторов.
  3. Осуществить финансовый мониторинг филиала.
  4. Отправить отчет в налоговые структуры.
  5. Внести изменения в уставные документы.
  6. Уволить сотрудников.
  7. Отправить письмо в центр занятости.
  8. Снять с учета в налоговых органах.
  9. Проинформировать НС о головной компании.
READ
Что такое конкурсная масса при банкротстве

Принятие решения

Утверждение ликвидационного решения вправе принимать:

  • совет учредителей;
  • единоличный учредитель.

Мероприятие доступно после проведения общего собрания, на котором поднимается несколько вопросов:

  • о закрытии;
  • об изменении учредительной документации.

Комиссия

Процессу ликвидации большого филиала должно предшествовать собрание учредителей, а судебные инстанции вынести свой вердикт. Только после этого составляется приказ.

В комиссию должны войти представители обособленного отделения и учредители основного предприятия. Принимаемое решение должно быть внесено в протокол, закладываемый в основу приказа о ликвидации. Обязательно указание сроков, объемов и способов возврата дебиторских задолженностей, и передачи имущества.

Внимание. При отсутствии необходимости ликвидационную комиссию можно не создавать.

Обязанности представителей комиссии:

  • объявить через СМИ о закрытии филиала (объявление);
  • инвентаризационные мероприятия;
  • выплаты долговых обязательств;
  • расчет со служащими;
  • передача имущества;
  • сверка документации;
  • аннулирование печатей;
  • закрытие счетов в банке;
  • систематизация данных об обязательных выплатах (налогах, сборах);
  • оформление документации для служб контроля и проверки (ФФОМС, ФНС, ПФР, ФСС, организации банковские и кредитные).

Обязательные документы

Ликвидация филиала предприятия требует от руководства юр. лица направления по данному факту уведомления в налоговые структуры. К уведомлению должен прилагаться протокол общего собрания или решение учредителя

В налоговые органы должна быть представлены следующая документация:

  • заявление с указанием необходимости снятия организации с учета в ФНС;
  • решение/протокол о начале процесса;
  • решение судебных органов (если есть);
  • документ, содержащий указание на полномочия представителя филиала.

Кадровые вопросы

В рамках ликвидации отделения или целого юр. лица действия по прекращению трудовых отношений с персоналом регулируются ст. 81 ГК РФ.

Руководство компании вправе самостоятельно решать вопросы с кадрами:

  • предлагать перевод в иное отделение на ту же должность и зарплату;
  • не предлагать вакансий.

Осторожно. Предложение о переводе не всем, но отдельным сотрудникам, может привести к началу судебного разбирательства, инициированного другими сотрудниками самостоятельного отделения. Решения судьи по таким вопросам остается на стороне персонала.

При отсутствии вакансий или иных филиалов, работники должны обладать правом:

  • быть извещенными о намечающейся ликвидации не позднее двухмесячного срока (уведомление под роспись);
  • получить денежные выплаты на момент увольнения за отработанный период и нереализованный отпуск;
  • рассчитывать на денежные компенсации в объеме среднемесячного заработка на период до двух месяцев (максимально) или до момента трудоустройства на новую работу.

Свидетельство о ликвидации: получение

Вопрос ликвидации филиала находится в ведении правительственных структур и уполномоченных региональных органов.

Решение о фиксации изменений в ЕГРЮЛ налоговые органы должны принимать не позднее пяти рабочих дней. Запись, внесенная единый государственный реестр юр. лиц, становится отправной точкой для констатации факта снятия с учета.

Выездная налоговая проверка головной компании откладывает снятие с учета обособленного подразделения до момента окончания мероприятий.

Заявитель получает документ (лист записи ЕГРЮЛ) в срок одного рабочего дня, следующего за моментом внесения изменений в регистрационные документы. Корректировки устава фиксируются в новом свидетельстве. Способ получения документов:

Отсутствие желания обслуживать филиал собственной компании – причина, редко используемая для начала процедуры. В непростых экономических условиях основанием для ликвидации отделений обычно становятся критерии невыгодности их содержания или незначительность выгод, несущественных в качестве убытков, последующих по итогам ликвидации структурной единицы.

Заключение

Сравнивая мероприятия, описывающие процесс того, как закрыть филиал ООО и целое предприятие, стоит указать на простоту первого и сложность второго. Все основные действия по ликвидации структурной единицы во многом ложатся на специалистов головного предприятия. Несмотря на кажущуюся простоту, необходимо помнить, что мероприятия, связанные с закрытие филиала, требуют безукоризненности, последовательности, своевременности и правильности их выполнения.

Не нашли ответа на свой вопрос?
Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:




Источники:
http://assistentus.ru/vedenie-biznesa/likvidaciya-filiala-organizacii/
http://glavkniga.ru/situations/s505327
http://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/zakrytie-filiala-ooo
http://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/zakrytie-filiala-yuridicheskogo-lica
http://nsovetnik.ru/biznes/poshagovaya_instrukciya_po_likvidacii_filiala_yuridicheskogo_lica/
http://prava.expert/bankrotstvo/poryadok-likvidatsii-filialov-yuridicheskih-lits.html
http://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/pervoe-sobranie.html

Ссылка на основную публикацию