Какой ряд действий совершить, чтобы поменять директора?

Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества и в его интересах. Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.

При смене директора не забудьте подать документы в налоговую

Сообщение о смене директора в налоговую — это обязательная процедура, необходимая для регистрации этого события в реестре юридических лиц. Сделать это необходимо в 3-дневный срок, обратившись с заявлением в ИФНС РФ. В статье указан список документов, алгоритм действий, общие правила и сроки предоставления, ответственность за нарушение.

Часто на практике появляется вопрос: если происходит смена директора, документы в налоговую сдавать обязательно? Ответ прост: да, обязательно, причем за несвоевременное оповещение ФНС предусмотрен штраф. Директор обычно — это единоличный исполнительный орган юридического лица, его руководитель, который выполняет важные функции, в том числе представляет организацию перед третьими лицами и госорганами.

Чтобы знать, кто выступает от имени юрлица, налоговая включает данные о высшем единоличном исполнительном органе в ЕГРЮЛ. Чтобы передать новые сведения в ФНС, нужно заполнить заявление в налоговую о смене руководителя. Это простая процедура, не требующая уплаты госпошлины. Но необходимо соблюсти все формальности, чтобы избежать штрафов или повторного обращения.

Основания для переоформления или смены гендиректора

Приведем несколько типовых ситуаций, требующих внесения изменений в ЕГРЮЛ, а иногда и в устав ООО:

1. Смена сотрудника, занимающего должность гендиректора, по умолчанию должна сопровождаться процедурой увольнения старого и приема нового работника, которая включает в себя и соответствующие решения собрания участников хозяйственного общества.

2. Согласно ст. 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) могут быть переданы управляющему (предпринимателю или организации). Поэтому в случае если участники приняли такое решение, соответствующие изменения должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников и уставе общества.

3. Ст. 40 закона № 14-ФЗ предусматривает, что полномочия ЕИО должны иметь определенный срок. Понятие срока в данном контексте мы можем найти в ст. 190 ГК РФ, которая определяет его как временной промежуток или указание на событие, которое неизбежно должно наступить. Таким образом, срок полномочий гендиректора ООО формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно закрепляться в протоколе (решении) собрания участников.

Какой бы ни была причина изменения руководителя предприятия, список подлежащих оформлению документов практически идентичен, но при этом варьируется в зависимости от основания для такой смены. Поэтому сначала мы пошагово рассмотрим стандартную процедуру по смене одного руководителя организации на другого, а затем перейдем к частным случаям и нюансам.

Увольте директора и примите на работу нового руководителя ООО

Увольнение прежнего руководителя и прием нового должны проходить одновременно, без пробелов в датах. Если прежний директор уволен 12 числа, то принять нового следует 12 числом. С новым директором обязательно заключите трудовой договор и оформите приказ о его назначении.

Прежний руководитель должен передать дела новому. Документы, печати и материальные ценности следует передавать по акту приема-передачи, который составляется письменно в свободной форме. Подписывать акт должны оба директора. Допускается дополнительное подписание акта еще и учредителями.

Подайте документы в налоговую инспекцию

Заявление по форме Р13014 с документами на изменения нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Приложите к заявлению решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

• лично заявителем непосредственно в налоговую или в МФЦ,
• электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.

Госпошлина за регистрацию изменений платится только в том случае, если меняется устав. То есть, если в вашем уставе указана информация о руководителе. При подаче документов через нотариуса и МФЦ пошлина не оплачивается в любом случае.

Налоговой на внесение изменений отводится 5 рабочих дней.

Проверьте правильность внесения изменений в ЕГРЮЛ

По истечении 3 дней ФНС изменит сведения о руководителе и вышлет вам на электронный адрес, указанный в заявлении, новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибки, допущенные вами, придется снова подавать форму Р13014. Для этого на странице 001 в п. 2 следует выбрать код “4” — исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Если ошиблась налоговая, то подайте в канцелярию заявление об исправлении ошибок в свободной форме.

О назначении нового директора обязательно сообщите в банк, где ведете расчетный счет. Предоставьте такие документы:

• Актуальную выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления ФНС о внесении изменений
• Протокол собрания или решение учредителя о смене руководителя ООО
• Приказ о назначении нового директора

Дополнительно может потребоваться устав ООО, ИНН, ОГРН – уточните список документов заранее.

Сообщите новые данные партнерам и контрагентам

Заключать новые договоры с контрагентами не нужно. Официально уведомлять партнеров вы также не обязаны. Но сделать это стоит в рамках профессиональной этики и во избежание недоразумений в документах. Разошлите уведомление контрагентам по электронной почте в свободной форме.

Уведомите банк

Обязательно уведомите банк о смене директора. Сообщите данные нового руководителя, передайте образец его подписи. Убедитесь, что у стаого руководителя не остался доступ к управлению счётом.

Уведомление банка о смене директора

Часто предприниматели теряются в вопросе, кого нужно уведомлять при смене директора.

Как уже упоминалось, генеральный директор действует от имени ООО без доверенности. Поэтому банковская организация, которая обслуживает ООО, может продолжать выполнять поручения старого директора, не зная об этом. Такие поручения могут нанести вред компании и ее собственникам. Поэтому следует как можно оперативнее уведомить обслуживающий банк об изменениях. Новые полномочия придется подтвердить документально. Каждый банк устанавливает свой перечень документов для подтверждения. Скорее всего, потребуется протокол общего собрания учредителей (решение единственного учредителя) и выписка из ЕГРЮЛ. Банк также поменяет образцы подписей на образцы нового руководителя.

Уведомлять государственные органы и страховые фонды, помимо ФНС, при смене главы ООО законодательство не требует, они смогут узнать данные о новом руководителе из государственной системы автоматического обмена данными.

При желании можно уведомить контрагентов о переменах или разместить информацию на сайте компании.

Привет, Гость! У «Клерка» новый курс!

(ФСБУ 5/2019, ФСБУ 25/2018, ФСБУ 26/2020, ФСБУ 6/2020, ФСБУ 27/2021.)

Успейте записаться, пока есть места! Обучение онлайн 1 месяц. Старт курса уже 15 февраля, программа здесь.

Ответ: процедуру можно оспорить, если есть нарушения

Бывает, что директор ООО хочет уволиться. Будет сложно, если не все учредители с этим согласны, но если согласны, тоже сложно. С ООО такая проблема: чуть ли не каждый шаг нужно подкреплять документами, иначе любой недовольный учредитель может пойти в суд и оспорить решение общества. Объясняем, как действовать в самом спокойном случае — когда директор готов уволиться, и все с этим согласны.

Все главные решения в ООО участники принимают на общем собрании. Важна сама процедура: если участников собрали с нарушениями, любой учредитель сможет оспорить собрание. Что нужно сделать:

Пригласить участников на собрание. На собрании должны быть все учредители. Если одного не будет, а остальные решат сменить директора, решение можно оспорить.

По закону приглашать на собрание нужно заказным письмом. Но в уставе можно указать другой способ. Поэтому если в уставе компании написано, что вы приглашаете по электронной почте, сообщением в телеграме или фейсбуке — это годится. Это сложно грамотно прописать, но сейчас не об этом. Пока важно, что такая возможность есть.

Еще один надежный способ — уведомление под расписку, если это прописано в уставе. Пишете уведомление, даете участнику, он расписывается. Всё, на собрание приглашен. Отказывается подписать — заказное письмо. От него никуда не деться.

Еще можно провести собрание срочно и не следовать правилам про уведомления и сроки. Для этого есть отдельная статья в законе об ООО. Например, вы решили провести собрание послезавтра и пишете об этом учредителям в фейсбуке. Если на собрание приходят все участники, оно законно.

Всё это выглядит ужасно занудно и даже смешно, если в компании все учредители давно знакомы и общаются. Но занудство в этом деле — самый надежный способ сменить директора без проволочек.

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Как сменить директора АО

Выступить с инициативой о смене директора может как сам директор, так и иные лица (например, акционеры).

Обычно решение о смене директора принимается общим собранием акционеров. Но в публичных АО этот вопрос, как правило, относят к компетенции совета директоров.

На общем собрании акционеров (заседании совета директоров) принимаются решения о прекращении полномочий прежнего директора и об избрании нового.

Важно до этого проверить кандидата в реестре дисквалифицированных лиц. Дисквалифицированное лицо не может занимать руководящие должности в организациях.

После принятия решения следует составить заявление по форме N Р13014 и подать его в регистрирующий орган.

После регистрации изменений выдается лист записи ЕГРЮЛ.

Уведомлять внебюджетные фонды о смене директора не требуется, это сделают налоговые органы. Нужно проинформировать банк и при необходимости контрагентов.

1. Кто вправе принимать решение по вопросу смены директора АО

Принятие решения по вопросу смены директора в зависимости от положений устава общества может быть в компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 69 Закона об АО).

Если вопрос смены директора согласно вашему уставу находится в компетенции совета директоров, то процедура зависит от того, как в уставе (ином внутреннем документе общества) урегулирован порядок созыва, проведения заседаний и принятия решений этим органом (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Поэтому для смены директора АО советом директоров руководствуйтесь положениями устава общества (иного внутреннего документа, регулирующего деятельность совета директоров).

1. Как созвать общее собрание акционеров по вопросу смены директора АО

Вопрос смены директора может решаться как на очередном, так и на внеочередном общем собрании акционеров. В большинстве случаев данный вопрос решается на внеочередном собрании акционеров, которое созывается по общим правилам, установленным ст. 55 Закона об АО.

Созывает собрание совет директоров, а если его нет, то директор общества. Для этого данный орган (п. 1 ст. 55, п. 1 ст. 52 Закона об АО):

• принимает решение самостоятельно или на основании требования акционеров общества, имеющих в совокупности менее 10% голосов, или иных лиц;
• направляет уведомление всем акционерам АО как минимум за 21 день до собрания.

Учтите, что акционер, требующий проведения собрания, не может при отказе или неполучении ответа на свое требование самостоятельно созвать собрание. Для созыва собрания в такой ситуации нужно обращаться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст. 55 Закона об АО).

Повестка дня общего собрания акционеров, созываемого при смене директора АО, первоначально формируется советом директоров (директором) самостоятельно или включает вопросы, предложенные лицом, требующим смены директора. При этом она обязательно должна содержать как минимум два вопроса:

1) о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа;

2) об избрании единоличного исполнительного органа.

При проведении годового общего собрания акционеры общества, владеющие не менее чем 2% голосов, могут предлагать кандидатов на должность директора путем направления соответствующих предложений. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом не установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Кроме того, при отсутствии в АО совета директоров в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, который будет подписывать трудовой договор с новым директором АО. При наличии совета директоров договор подписывает председатель или иное лицо, уполномоченное советом (п. 3 ст. 69 Закона об АО).

Пример формулировки повестки дня общего собрания акционеров

1. О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице Иванова А.А.
2. Об избрании единоличного исполнительного органа в лице Петрова Н.В.
3. О выборе лица, полномочного подписывать трудовой договор с директором общества.
4. Как проверить, не дисквалифицирован ли кандидат на должность директора АО

Проверить, имеет ли кандидат дисквалификацию, можно бесплатно на сайте ФНС России http://www.nalog.ru/ в разделе «Электронные сервисы».

Также получить соответствующие сведения можно в виде выписки из реестра дисквалифицированных лиц на основании запроса заинтересованного лица (п. 3 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 31.12.2014 N НД-7-14/700@, п. 19 Регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 10.12.2019 N ММВ-7-14/627@).

Провести проверку лучше после того, как сформирована повестка дня и стали известны все лица, которых акционеры предложили избрать в качестве директора АО. Это позволит избежать риска отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре общества (пп. «о» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

1. Как принять на общем собрании акционеров решение о смене директора АО

На общем собрании акционеров АО принимаются решения в соответствии с повесткой дня:

1) Прекратить полномочия единоличного исполнительного органа в лице — Ф.И.О. директора.

2) Избрать единоличный исполнительный орган в лице — Ф.И.О. нового директора.

В АО с несколькими акционерами решения принимаются на собрании и оформляются в виде протокола. Для их принятия нужно, чтобы «за» по каждому вопросу было отдано более 50% голосов владельцев голосующих акций общества. Уставом непубличного АО может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о смене директора (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. п. 2, 5.1. ст. 49 Закона об АО).

А если в АО один акционер, решения принимаются им единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

1. Как составить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора

Заявление составляется по форме N Р13014 (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2022 N ЕД-7-14/617@).

В нем нужно заполнить титульный лист, лист Н, а также лист И. Последний заполняется и в отношении прежнего директора, и в отношении нового.

Подписывает заявление новый директор (см. Позицию АС округов). По общему правилу подлинность подписи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если заявление подается в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, нотариальное свидетельствование подписи не требуется (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

1. Какие документы необходимо представить в налоговую при смене директора АО

Заявление для внесения в ЕГРЮЛ информации о новом директоре нужно подать в течение семи рабочих дней со дня принятия решения. Оно подается в регистрирующий орган по месту нахождения общества (пп. «л» п. 1, п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Иные документы подавать в регистрирующий орган не нужно, несмотря на то что есть мнение о необходимости представления решения органа общества об избрании директора. Закон этого не требует.

Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.

Способы подачи документов на регистрацию смены директора АО могут быть разными. Выберите один из вариантов (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

• путем непосредственного обращения в инспекцию;
• через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ;
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
• через Единый портал госуслуг, мобильное приложение или сервис на сайте ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью (п. п. 4, 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2022 N ЕД-7-14/743@);
• через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. ст. 22, 86.3 Основ законодательства о нотариате).

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения инспекцией документов (п. п. 72, 73 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2022 N ММВ-7-14/12@).

По результатам регистрации заявитель (его представитель) получает лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий, что в реестр внесены изменения (п. 3 ст. 11 Закона о регистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 06.11.2022 N ЕД-7-14/794@).

Регистрирующий орган должен зарегистрировать изменения в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона о регистрации юрлиц и ИП).

1. Как уведомить банк о смене директора АО

При смене директора АО необходимо уведомить банк, в котором у организации открыты счета и директор наделен правом подписи (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И).

Срок уведомления законодательно не установлен, однако в интересах организации сделать это как можно быстрее. Поскольку до того момента, как в банк будет представлена новая карточка с образцами подписей и документы, подтверждающие полномочия нового директора, действует предыдущая карточка.

Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол об избрании директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя.

Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.

Материал статьи взят из открытых источников

Подать заявление по форме Р13014 в налоговую необходимо в течении семи дней с даты составления протокола или решения о смене директора. При нарушении срока подачи вам грозит штраф за несвоевременное уведомление инспекции. В список обязательных документов при смене директора входит только заявление по форме Р13014, но иногда инспектор запрашивает дополнительно решение или протокол, а также приказ о назначении нового руководителя. Эти документы проверяют на соблюдение сроков.