Образец протокола общего собрания участников ООО

Участник собрания и учредитель компании – это иногда не одно и то же лицо. Отличия участников от учредителей можно понять, ознакомившись с этими терминами:

Протокол собрания учредителей о создании ООО (образец)

Протокол собрания учредителей ООО – это документ, который необходимо составить, если ООО учреждают несколько лиц (от 2 до 50). В дальнейшем, после регистрации ООО, когда все учредители переходят в категорию участников, общее собрание должно проводиться по всем важным вопросам деятельности общества. Форма протокола общего собрания обязательно письменная, документ может быть одностраничным или многостраничным.

Особых отличий между протоколом проведения первого собрания об учреждении ООО и всех последующих общих собраний участников нет, т.к. регулируются они одной статьей ГК РФ (ст. 181.2), но для удобства наших читателей мы рассмотрим их по отдельности. В этой статье расскажем о протоколе, который составляется при создании общества.

О протоколе cобрания участников читайте: повестка дня и порядок составления.

Протокол собрания учредителей однозначно подтверждает выражение воли учредителей о создании ООО, поэтому этот документ должен содержать следующие сведения:

1. Место, дату и время проведения общего собрания.

2. Сведения об учредителях, участвующих в общем собрании. Для учредителей – физических лиц указывают паспортные данные. Для учредителей, являющихся юридическим лицом, указывают полное наименование организации, юридический адрес, коды ОГРН, ИНН, КПП, сведения о лице (лицах) организации, принимающих участие в собрании, и подтверждение их полномочий. Здесь же указывают, кто из учредителей будет председателем общего собрания и его секретарем.

3. В повестку дня вносят вопросы, которые должны быть рассмотрены на общем собрании учредителей:

  • Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.
  • Утверждение наименования и места нахождения Общества.
  • Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.
  • Утверждение Устава Общества.
  • Назначение Генерального директора Общества.
  • Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

4. Результаты голосования по каждому вопросу. Обратите внимание, что на первом собрании учредителей об учреждении ООО голосование по каждому вопросу может быть только единогласным.

5. Итоги собрания в виде «Постановили…»

6. Подписи учредителей, участвующих в общем собрании. Хотя закон требует подписей только тех, кто присутствовал на собрании, рекомендуем ставить под протоколом подписи всех учредителей.

Быстро и бесплатно

При создании общества

Начало деятельности компании — регистрация в едином государственном реестре юрлиц, после этого она может действовать, вступать во взаимоотношения с третьими лицами.

Образец протокола учредительного собрания ООО

Уведомление о собрании

Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

  • Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
  • Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
  • Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня.
READ
Закон о прописке и выписке граждан РФ

Важно! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО).

Требования к оформлению и отправке уведомления:

  • уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;
  • вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
  • если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу.

Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление о внеочередном собрании участников ООО – образец.

Скачать образец уведомления об изменении повестки дня предстоящего собрания можно по ссылке: Уведомление об изменении повестки дня собрания участников ООО – образец.

Общее собрание участников (учредителей) ООО – что такое «кворум» и как все правильно оформить (с образцами протоколов)

Вводная картинка с целью разъяснить рисунки. Человечек в костюме – директор. Человечек с короной – учредитель.

В данной статье просто и подробно расскажу как правильно провести общее собрание участников (учредителей) ООО и отвечу на самые распространенные вопросы и разберу заблуждения. Сохраняйте в закладки однозначно)

Для легкости восприятия сразу проясню – участники ООО и учредители ООО это слова синонимы.

Если сейчас в комментариях появится куча юристов которые будут меня поправлять дескать вы не правы, учредитель это вот при учреждении, а затем это исключительно участник – скажу: «Ребята, идите лесом, статья не для того чтобы умничать, а для чтобы было понятно».

Так вот, поскольку в народ пошло слово именно учредитель, а в законе указано участник, будем считать что это синонимы и означают одно и то же.

Итак – чтобы участникам ООО принять решения есть специальная процедура – общее собрание участников, на котором все и решается.

Общее собрание бывает двух видов

1) Очередное (не реже 1 раза в год, можно сказать плановое)

2) Внеочередное (в любое время, когда это потребуется, ну например решили уволить директора и надо назначить нового, не будешь же ждать год)

Чтобы решения на общем собрании были приняты законно нужно чтобы:

1) Была соблюдена процедура созыва собрания (чтобы всех участников правильно пригласили (уведомили).

2) Решения были приняты необходимым количеством голосов (в народе – “кворум” формально в законе об ООО такого понятия нет).

3) Решения были правильно оформлены, например нотариально, но можно и по-другому, все будет сказано ниже.

Рассмотрим на конкретном примере.

Например, вы (читатель) – учредитель, у вас не менее 10% голосов (пункт 2 статьи 35 ФЗ «Об ООО»дает право на созыв внеочередного собрания только от 10% голосов),

помимо вас еще двое учредителей, и вы хотите сменить Генерального директора на внеочередном собрании.

Примерная форма уведомления:

Участнику ООО «ВИСИ ТОЧКА РУ»

Иванову Ивану Ивановичу

Адрес: Москва, Красная площадь дом 1

Уведомление

о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников

READ
Возврат обуви в магазин после небольшой носки

ООО « ВИСИ ТОЧКА РУ»

В соответствии со статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уведомляем Вас о созыве внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «_________________________________» «___» ____________ 20___ г. в ___ ч ___ мин по адресу: ____________________________________________________________________________.

Регистрация участников ООО «__________________» начнется «___» ____________ 20___ г. в ___ ч ___ мин и будет производиться до _____ ч ____ мин.

Повестка дня внеочередного общего собрания участников ООО «________________________»:

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества.

2. Прекращение полномочий генерального директора общества.

3. Избрание на должность генерального директора общества.

С копиями всех материалов и информацией по повестке дня общего собрания участников общества Вы можете ознакомиться в помещении исполнительного органа ООО «__________________» ежедневно с ______ до _____ по месту нахождения общества: __________________________________________________________________.

При себе необходимо иметь паспорт или иной документ, удостоверяющий личность. Представителю участника помимо документа, удостоверяющего личность, также необходимо иметь с собой оформленную в соответствии со статьей 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность на участие в общем собрании участников общества.

Генеральный директор ООО «______________________________» _____________

Далее, директор обязан в соответствии со статьями 35, 36 ФЗ «Об ООО» в течении 5 дней принять решение о проведении общего собрания и провести его не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Действие 3 – после того как директор подписал ваши уведомления, отправляете их другим учредителям по почте, заказным письмом, лучше с уведомлением и описью вложения.

Уведомить о собрании нужно за 30 дней до его проведения.

При этом имейте ввиду, что в уставе можно и избавиться от первобытного почтового способа уведомления и прописать, например уведомление в социальных сетях, по e-mail, смс и так далее.

Способы обжалования верно составленного протокола

Правила составления протокола общего собрания учредителей ООО вероятно слишком жесткие. Однако при их соблюдении маловероятно, что документ будет обжалован кем-либо.

Оспорить верно составленный протокол имеет право лишь участник собрания, который выразил несогласие с общим мнением по одному из вопросов или же не присутствовал на собрании. Участник собрания, проголосовавший за принятие решения (не принимал участие в процедуре голосования), вправе оспорить решение собрания в судебном порядке, если его права были нарушены при проведении голосования.

Требование законодательства – наличие в протоколе подписей председателя и секретаря.

Количество экземпляров протокола об учреждении ООО должно строго соотноситься с числом участников.

Протокол общего собрания участников ООО

При проведении общего собрания участников гендиректор общества с ограниченной ответственностью должен обеспечить ведение протокола. Какие сведения нужно включать в этот документ, кто его подписывает, в каких случаях необходимо обратиться к нотариусу для удостоверения принятых решений — эти вопросы волнуют многих начинающих бизнесменов. В этой статье изложены ответы на них, а также представлен образец документа.

Протокол общего собрания участников (ОСУ) состоит из следующих основных составляющих:
• вводной, в которой содержится название документа «Протокол», его номер, фирменное наименование хозобщества, дата и место его составления, информация о присутствующих лицах;
• повестка дня, где перечисляют вопросы, которые будут рассмотрены;
• основная часть, в которой указывают выступающих лиц, суть их предложений и решения, которые были приняты;
• подписи уполномоченных лиц (подробнее об этом расскажем ниже).

READ
Иск на выписку из квартиры через суд

Пример протокола очередного годового ОСУ.

Общество с ограниченной ответстве

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – закон № 14-ФЗ) не содержит обязательных требований к форме этого документа. В нем только сказано, что генеральный директор общества организует его ведение (п. 6 ст. 37 ФЗ).

Составление такого документа регламентируется Гражданским кодексом РФ. Протокол ОСУ следует вести в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). В зависимости от того, в каком формате проводится собрание — в очной или заочной — будет содержание документа.

В протокол очного ежегодного ОСУ включают (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):
• место и дату проведения ОСУ, а также время его начала и окончания;
• данные присутствующих (для физических лиц – Ф.И.О., паспортные данные, адрес проживания; для юридических лиц – название, ОГРН, ИНН, адрес места нахождения, Ф.И.О. лица, представляющего интересы компании, реквизиты документа, подтверждающего его полномочия, размер принадлежащей им доли в уставном капитале ООО;
• информацию о том, сколько голосов было отдано за решение, сколько против, какое количество участников воздержалось;
• данные лиц, проводивших подсчет таких результатов;
• информация об участниках, которые проголосовали против принятия решения и потребовали занести эти сведения в документ.

В случае проведения заочного голосования в документе указывают (п. 5 ст. 181.2 ГК РФ):
• дату, до которой осуществлялся прием бюллетеней с голосами участников;
• данные участников общества, направивших заполненные бюллетени;
• результаты голосования;
• данные лиц, которые подсчитывали голоса;
• сведения о лицах, подписавших документ.

Неоформление протокола ОСУ в письменном виде может повлечь недействительность принятых решений (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Заявление в суд может подать:
• участник, который не присутствовал на собрании или проголосовал против оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ);
• участник ОСУ, который проголосовал за принятие решения или воздержался от голосования, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (абз. 2 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Общее собрание участников – это высший орган хозобщества (п. 1 ст. 32 закона № 14-ФЗ). Поэтому его решения, а также протокол, которым они закреплены, никто не утверждает. Иногда под освидетельствованием понимают удостоверение решений ОСУ и состава участников, его принявшим. Однако это неверно. Нотариус лишь удостоверяет решение, принятое ОСУ, но он никак не влияет на его принятие, поэтому речь не может идти об утверждении протокола.

По общему правилу под протоколом ОСУ ставят свои подписи председатель и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). Также принятые решения заверяет нотариус. Это правило действует с 2014 года и призвано бороться с фальсификацией документов, например, при рейдерских захватах.

READ
Арест и ограничения на машине: нюансы и алгоритм снятия

Однако существует возможность избежать привлечения нотариуса. Для этого можно предусмотреть альтернативный способ удостоверения решений в уставе или в решении ОСУ, который участники общества приняли единогласно. Таким способом может быть правило, когда:
• свои подписи под документом ставят все участники ОСУ;
• используют различные техсредства (например, аудио- видеозапись), которые позволят достоверно установить, что решение было принято;
• используют другие возможности.

Возникает вопрос: необходимо ли решение ОСУ, принятое единогласно о ненотариальном (альтернативном) способе удостоверения принятых решений, заверять нотариально? Ранее суды считали, что способ подтверждения факта принятия ОСУ конкретного решения и состава лиц, участвовавших в его принятии, каждый раз мог определяться непосредственно в этом решении ОСУ. Главное, чтобы в собрании приняли участие все участники общества и единогласно проголосовали по вопросу об использовании соответствующего способа. Привлекать нотариуса при соблюдении этих условий не требовалось (Определение Верховного Суда РФ № 303-ЭС18-24418 от 07.02.2019 по делу № А73-2343/2018).

В декабре 2019 года ВС РФ в пункте 2 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозобществах», утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, высказал противоположную точку зрения. Решение ОСУ, которым установлен альтернативный способ подтверждения, необходимо заверить у нотариуса. Это правило действует в отношении решений ОСУ, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ № 306-ЭС19-25147 от 30.12.2019 по делу № А72-7041/2018).

Таким образом, начиная с 25.12.2019 решение ОСУ о ненотариальном (альтернативном) способе удостоверения принимаемых решений должно быть удостоверено нотариусом.

Существует один случай, когда решение и состав участников общества, его принявших, должен обязательно удостоверить нотариус: это решение об увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17 закона № 14-ФЗ). Удостоверить указанные обстоятельства другими способами нельзя.

Очные общие собрания
В других случаях при проведении очных ОСУ услуги нотариуса потребуются, если ни уставом, ни единогласно принятым решением ОСУ не установлен альтернативный порядок удостоверения принятых решений.
Решения очных собраний, не удостоверенные нотариусом, в этом случае являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ (п. 107 Постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений части первой ГК РФ» от 23.06.2015 № 25).

Правила удостоверения решений нотариусом установлены статьей 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1. Нотариус должен присутствовать на ОСУ, проверить правоспособность юрлица, наличие кворума, наличие количества голосов, необходимых для принятия решения. Для этого ему необходимо представить:
• устав ООО;
• документ, устанавливающий порядок проведения ОСУ (при наличии);
• решение генерального директора компании о созыве собрания и об утверждении повестки;
• список участников общества;
• другие документы.

Для подтверждения состава участников нотариус устанавливает их личность, полномочия и право на участие в собрании. Он не проверяет соблюдение порядка созыва ОСУ.
В итоге нотариус принимает решение:
• выдать свидетельство об удостоверении факта принятия решения и о составе участников, присутствовавших при его принятии;
• отказать в удостоверении факта, если очевидна его ничтожность.

READ
Куда и как могут выселить из муниципальной квартиры?

Заочные общие собрания
Решение ОСУ может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) через заочное голосование (опросным путем). Такое вотирование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение (п. 1 ст. 38 закона № 14-ФЗ).

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность их ознакомления до начала голосования со всеми необходимыми материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования (п. 3 ст. 38 закона № 14-ФЗ).
Других требований к порядку проведения ОСУ путем заочного голосования не установлено.

Нотариус не может заверить принятие ОСУ решения и состав присутствовавших участников общества, если оно было принято в форме заочного голосования (п. 6.1 письма ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).
Вместе с тем в пункте 1.3 «Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2017)», направленного письмом ФНС РФ от 06.07.2017 № ГД-4-14/13154@, отмечено, что факт принятия решения ОСУ общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, которые присутствовали при принятии такого решения, должны быть удостоверены нотариусом.

Ссылка на то, что решение об увеличении уставного капитала общества было принято путем заочного голосования и не подлежит нотариальному удостоверению, основана на неверном толковании норм права и противоречит императивным положениям, установленным п. 3 ст. 17 закона № 14-ФЗ.

Протоколы ОСУ необходимо подшивать в специальную книгу (п. 6 ст. 37 ФЗ). Ее форма официально не утверждена, поэтому каждое ООО разрабатывает ее самостоятельно. Как правило, она состоит из титульного листа, на котором проставляют название книги, наименование общества, а также дату начала ведения книги. И собственно самой книги, которую оформляют в виде таблицы. Количество граф определяет каждое ООО самостоятельно, например они могут быть следующими:
• порядковый номер записи;
• номер протокола и дата его составления;
• повестка дня;
• принятые (непринятые) решения с указание результатов голосования;
• количество листов протокола.

Нередко в книгу включают данные требований о предоставлении выписок из книги, а именно:
• дату получения ООО требования о предоставлении выписки;
• данные лица, предъявившего требование;
• подпись лица, получившего выписку.

Выписку из книги протоколов для ознакомления может запросить любой участник ООО. Требований к содержанию такой выписки в законе № 14-ФЗ нет. Если уставом или внутренним документом ООО не регламентировано содержание книги протоколов и выписок из нее, то рекомендуем включить в выписку следующие сведения.

1. Данные об обществе, выписка из книги протоколов которого выдается: полное фирменное наименование, ОГРН, ИНН, место нахождения.
2. Сведения об ОСУ, в отношении которого участник ООО потребовал предоставить выписку из книги:
• дату и место проведения очного ОСУ, для заочного следует прописать дату, до которой принимают бюллетени;
• номер протокола и дату его составления;
• вопросы повестки дня и результаты голосования по ним;
• сведения о лицах, подсчитывающих голоса и так далее.

READ
Могут ли уволить женщину с маленьким ребенком?

Выписку из книги подписывает гендиректор общества, после чего ее скрепляют печатью фирмы (при ее наличии).

Закон № 14-ФЗ не обязывает нумеровать протоколы, однако это лучше сделать, чтобы избежать путаницы. Каждое ООО разрабатывает свою систему нумерации. Как правило, протоколам присваивают номера по порядку: 1, 2, 3 и так далее. Некоторые компании используют единую сквозную нумерацию с момента своей госрегистрации, другие начинают новый отчет ежегодно.

Наряду с цифрами нередко используют буквенные обозначения. Например, «О» и «В». Где «О» означает очередное собрание, а «В» — внеочередное. Нумерация в таком случае может выглядеть как 1-О, 2-В, 3-В и так далее.

Протокол общего собрания участников ООО не имеет какого-либо определенного срока действия. Это же по общему правилу характерно и для принятых собранием решений. Если участники утвердили годовой отчет и годовой баланс за истекший год, то к этому вопросу они больше не возвращаются. Пройдет год, и надо будет утверждать новую отчетность.

Существуют решения, для исполнения которых участники устанавливают определенные сроки, исходя из действующего законодательства. Например, если общество решило изменить место нахождения, то решение об этом и другие необходимые документы нужно передать налоговикам для госрегистрации правок в течение трех рабочих дней (п. 6 ст. 17 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Если не уложиться в этот срок, придется заново проводить общее собрание и принимать решение.

Также ограничен срок действия решений о согласии на совершение крупной сделки. Его могут установить и участники. Если они это не сделали, то решение утрачивает свою силу по истечении одного года с даты его принятия (п. 3 ст. 46 ФЗ).

Таким образом, следует отличать срок, на протяжении которого действуют протоколы ОСУ, и решения, принятые на собрании. Протокол не имеет какого-либо определенного срока действия. Тогда как срок действия принятых решений в отдельных случаях может быть ограничен законом или самими участниками.

Изменить документ, подписанный уполномоченными лицами и удостоверенный нотариусом, в альтернативном порядке нельзя. Это не значит, что участники не могут менять решения, которые закреплены таким протоколом. Можно провести внеочередное собрание, чтобы внести правки в устав, сменить директора или место нахождения общества. Можно изменить согласие на совершение крупной сделки, увеличив или уменьшив предельную сумму этой сделки, или вообще отозвать такое согласие. Все изменения зафиксируют уже в новом протоколе, который будет вестись при проведении собрания. Не нужно вносить правки в протоколы, в которых были отражены прежние решения, претерпевшие изменения.

Обязательные реквизиты

В этой бумаге указываются обязательные реквизиты, по которым можно идентифицировать проводимое собрание. К ним относятся ДВМ.

READ
Региональный и федеральный материнский капитал – отличия

Особенности и сам процесс уведомления участников о созыве мероприятия описан в статье 36 закона за номером 14. Для этого придется:

  1. Уведомить всех участников мероприятия за 30 дней до проведения мероприятия.
  2. За 10 дней до мероприятия уведомить его участников о внесении корректировок и дополнений в выносимые на мероприятии проблемы и задачи.

Лица, отвечающие за уведомление о собрании, должны предоставить участникам все материалы о рассматриваемых на мероприятии проблемах и задачах.

Обсуждение вопросов на собрании

Оформление таких оповещений должно производиться с учетом следующих порядков:

  1. Должны содержать ДВМ, а также данные о выносимых вопросах.
  2. Вручение уведомлений производится способом, указанным в Уставе компании, или заказным письмом по адресу участника.
  3. Если протокол заверяется у юриста (об этом написано ниже), нужно подготовить уведомление для него.

Шаблон о вносимых изменениях можно скачать ниже:

Образец Протокола №1 Общего собрания учредителей от 2022 года для создания ООО

Дата составления протокола общего собрания – 10 января 2022 г.

Подсчет голосов произвел – Петров Петр Петрович

Председательствующий на общем собрании – Иванов Иван Иванович

Секретарь общего собрания – Петров Петр Петрович

Всего учредителей Общества, включённых в списки для голосования:

Иванов Иван Иванович, 01 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 1111 111222, выдан 01 февраля 2011 года УФМС ГОРОДА МОСКВЫ, код подразделения 111-111; место жительства: 111111, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Орехово-Борисово Южное, ш. Каширское, д. 111, к. 11, кв. 11; ИНН 111111111111

Петров Петр Петрович, 02 апреля 1978 года рождения, паспорт гражданина РФ: 2222 222222, выдан 22 февраля 2012 года ОВД ГОРОДА КРАСНОЯРСКА, код подразделения 222-222; место жительства: 222222, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Беговой, пр-кт Ленинградский, д. 22, к. 2, кв. 222; ИНН 222222222222

  • Подготовка всех требуемых документов, разработка устава, открытие расчетного счета в банке, изготовление печати на автоматической оснастке, приказы, получение кодов статистики, онлайн подача и получение документов в ФНС, доставка готового комплекта и т.д.
  • Гарантия успешной регистрации! (в случае отказа по любой причине повторную подачу осуществляем бесплатно).

Итого: 2 учредителя

На общем собрании присутствуют все учредители Общества, кворум (100%) в наличии, общее собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

1. Избрание председательствующего и секретаря общего собрания учредителей и возложение обязанности по подсчёту голосов.

2. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».

3. Утверждение фирменного наименования Общества.

4. Утверждение размера уставного капитала Общества, а также порядка, способа и сроков образования имущества Общества.

5. Утверждение размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества.

6. Утверждение места нахождения Общества.

7. Заключение договора об учреждении Общества.

8. Утверждение Устава Общества.

9. Избрание Генерального директора Общества.

10. Определение порядка совместной деятельности учредителей по созданию Общества и осуществлению государственной регистрации Общества.

11. Оплата государственной пошлины за государственную регистрацию Общества.

12. Утверждение эскиза печати Общества с назначением ответственного за изготовление и хранение печати.

1. По первому вопросу повестки дня –

READ
Возврат Бракованного Товара Без Упаковки

Избрать председательствующим на общем собрании учредителей Общества – Иванова Ивана Ивановича (далее – Председательствующий), секретарем общего собрания учредителей Общества – Петрова Петра Петровича (далее – Секретарь).

Возложить обязанность по подсчету голосов на Секретаря общего собрания – Петрова Петра Петровича.

Результаты голосования: «За» – единогласно

Решение принято единогласно.

2. По второму вопросу повестки дня –

Учредить Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».

Результаты голосования: «За» – единогласно

Решение принято единогласно.

3. По третьему вопросу повестки дня –

Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Ромашка».

Результаты голосования: «За» – единогласно

Решение принято единогласно.

4. По четвертому вопросу повестки дня –

Утвердить уставный капитал Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100%.

Оплата производится денежными средствами в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100% уставного капитала Общества.

На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачивается в размере 0,00 рублей. 100% суммы уставного капитала Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек будет оплачено в течение 4 (четырех) месяцев c даты государственной регистрации Общества.

Результаты голосования: «За» – единогласно

Решение принято единогласно.

5. По пятому вопросу повестки дня –

Утвердить размер и номинальную стоимость долей учредителей Общества в следующем порядке:

Учредитель Номинальная стоимость доли Размер доли в процентах

Учредитель Иванов Иван Иванович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек 50%

Учредитель Петров Петр Петрович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек 50%

Результаты голосования: «За» – единогласно

Решение принято единогласно.

6. По шестому вопросу повестки дня –

Утвердить место нахождения Общества (место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа): РФ, 111111, город Москва, внутригородская территория (внутригородское муниципальное образование) города федерального значения муниципальный округ Строгино, улица Исаковского, дом 11, корпус 1, этаж 1, офис 11.

Результаты голосования: «За» – единогласно

Решение принято единогласно.

7. По седьмому вопросу повестки дня –

Заключить договор об учреждении Общества.

Результаты голосования: «За» – единогласно

Решение принято единогласно.

8. По восьмому вопросу повестки дня –

Утвердить Устав Общества.

Результаты голосования: «За» – единогласно

Решение принято единогласно.

9. По девятому вопросу повестки дня –

Избрать Генеральным директором Общества Иванова Ивана Ивановича, 01 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 1111 111222, выдан 01 февраля 2011 года УФМС ГОРОДА МОСКВЫ, код подразделения 111-111; место жительства: 111111, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Орехово-Борисово Южное, ш. Каширское, д. 111, к. 11, кв. 11; ИНН 111111111111 бессрочно.

Поручить Председательствующему подписать от имени Общества трудовой договор с Генеральным директором после осуществления государственной регистрации.

Результаты голосования: «За» – единогласно

Решение принято единогласно.

10. По десятому вопросу повестки дня –

Зарегистрировать Общество и Устав Общества в установленном законом порядке. Все действия связанные с регистрацией Общества, а также, действия, необходимые для начала деятельности Общества, которые должны быть выполнены учредителями, а также расходы по выполнению данных действий возлагаются на Председательствующего. Если Общество не будет зарегистрировано, расходы должны быть компенсированы пропорционально долям учредителей в уставном капитале Общества. Споры о компенсации расходов разрешаются в судебном порядке.

READ
Как можно отсрочить кредит?

Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации.

Результаты голосования: «За» – единогласно

Решение принято единогласно.

11. По одиннадцатому вопросу повестки дня –

Поручить Председательствующему оплатить государственную пошлину за государственную регистрацию юридического лица от своего имени за всех учредителей.

Результаты голосования: «За» – единогласно

Решение принято единогласно.

12. По двенадцатому вопросу повестки дня –

Утвердить эскиз печати Общества. Назначить ответственным за изготовление печати Генерального директора Общества Иванова Ивана Ивановича.

Когда проводится собрание участников ООО

Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.

Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.

Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.

Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. Такое собрание можно провести когда угодно, главное — предупредить участников за 30 дней. По закону это делается заказным письмом, но можно указать в уставе свой способ: письмо по электронной почте, личное сообщение во Вконтакте или Фейсбуке.

Лучше отправить уведомление заказным письмом, если есть риск, что кто-то из участников не придет на собрание, а потом будет оспаривать его результаты в суде. С квитком об отправке письма проще доказать, что участника приглашали.

Устав в ООО

Порядок проведения общего собрания участников ООО такой:

  • пригласить участников за 30 дней до собрания. В уставе компании можно прописать другой срок, но не меньше семи дней;
  • внести дополнительные вопросы на обсуждение, если у кого-то из участников они есть. Вопросы записывают по порядку, этот список называется повесткой дня;
  • зарегистрировать участников в листе регистрации. Для него есть отдельная форма, об этом ниже;
  • вести протокол собрания;
  • записать в протоколе решения по каждому вопросу с итогами голосования. Если у ООО один участник, вместо протокола будет решение единственного участника;
  • заверить протокол или решение у нотариуса, если решили увеличить или уменьшить уставный капитал.

Вместо участника общества может голосовать его представитель по доверенности.

Что нужно указать в протоколе о создании компании

На этапе регистрации общества с ограниченной ответственностью в 2022 году в протокол необходимо обязательно внести следующую информацию:

  • Наименование документа.
  • Название ООО.
  • Дата и город проведения общего собрания.
  • Список учредителей, присутствующих на собрании.
  • Сведения о выбранных секретаре и председателе собрания.
  • Повестка дня.
  • Решения по вопросам повестки дня с указанием результатов голосования по каждому из них.
  • Подпись председатели и секретаря. Остальные участники могут поставить подписи по желанию.
READ
Как можно расторгнуть кредитный договор с банком?

Содержание повестки дня в момент создания ООО:

  • Выбор фирменного наименования общества.
  • Расположение ООО.
  • Подписание учредительного договора.
  • Размер уставного капитала и доли учредителей.
  • Утверждение устава общества или информация о номере редакции типового устава.
  • Выбор органов управления и иные вопросы функционирования компании.

Обратитесь за помощью к нашему бесплатному онлайн-сервису. Он заполнит все документы для регистрации в ФНС, в соответствии с новыми требованиями закона и налоговой. Просто заполните анкету, следуя подсказкам системы. Вы сможете скачать и распечатать документы. Также мы приложим инструкцию по подаче.

Таким образом, если решение общего собрания участников ООО, образец которого мы представили, составлено неправильно или не удостоверено, как предписывает закон, это может доставить учредителям определенные проблемы и стать основанием для его отмены. Последствиями, к которым приводят дефекты в протоколе, могут стать отказы регистрирующего органа и длительные судебные разбирательства. Особенно остро это ощущается при наличии корпоративных конфликтов.

Правила проведения общего собрания участников

Порядок проведения собраний ООО установлен ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Моменты, которые не регулируются данным законом, можно установить самостоятельно и прописать в уставе, прочих внутренних документах.

Базовые правила проведения собраний учредителей ООО в 2022 году:

  • До начала собрания участники обязаны зарегистрироваться. Если участник не зарегистрировался, он не сможет присутствовать на собрании и голосовать.
  • Учредитель может присутствовать на собрании лично или через представителя.
  • Время начала собрания оговаривается заранее, начать раньше можно только в том случае, если все участники уже зарегистрированы.
  • Из присутствующих выбираются секретарь и председатель собрания. Секретарь заполняет протокол в ходе обсуждений, подготавливает его и рассылает остальным участникам в течение 10 дней после проведения встречи.
  • Для каждого собрания устанавливается повестка дня. Принимать решения по другим вопросам вне повестки учредители могут только в том случае, если на собрании присутствует полный состав участников организации.
  • Все решения принимаются по итогам голосования. Утвердить решение можно только в том случае, если за него проголосовало большинство участников. Обратите внимание: на этапе регистрации ООО по всем пунктам учредители должны проголосовать единогласно “За”.
  • Голосование проходит открыто, но вы можете прописать в уставе иной вариант для последующих собраний.

Итоги собрания отражаются в протоколе. Его должны подписать избранные секретарь и председатель, также подписи могут поставить по желанию все остальные участники. Если ваш протокол займет больше одной страницы, пронумеруйте их. Сшивать протокол не обязательно, достаточно скрепить обычной канцелярской скрепкой или степлером. Каждому учредителю нужно выдать по копии протокола на руки и один экземпляр оставить в документации организации. Ещё одну копию подготовьте для ФНС: она потребуется при регистрации ООО.

Рекомендуем прописать в уставе подходящий вариант заверения протокола: подписями присутствующих, видео- или аудиозаписью или иным законным способом. Если вы не станете вносить в устав дополнительную информацию о способах заверения, итоги каждого собрания придется заверять у нотариуса.

Ссылка на основную публикацию